,

Prosta spółka akcyjna – forma idealna dla start-upów ?

Niniejszy artykuł stanowi przegląd najistotniejszych instrumentów prawnych wprowadzonych w prostej spółce akcyjnej z perspektywy biznesów opartych na nowoczesnej technologii.

Prosta spółka akcyjna – czym właściwe jest ? 

Od 1 lipca 2021 roku przedsiębiorcy mogą korzystać z nowej formy prawnej z portfolio polskich spółek kapitałowych- prostej spółki akcyjnej. Wypełnia ona lukę pomiędzy popularną w obrocie gospodarczym- spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a przewidzianą dla dojrzałych przedsięwzięć- spółką akcyjną. Niewątpliwie wprowadzenie prostej spółki akcyjnej, można zakwalifikować mianem rewolucji polskiego prawa spółek z perspektywy przedsiębiorców, którzy prowadzą swoja działalność opartą na nowej technologii oraz kapitale ludzkim. Z jednej strony koszty związane z założeniem i prowadzeniem prostej spółki akcyjnej kształtują się na podobnym poziomie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z drugiej strony prosta spółka akcyjna powiela wiele rozwiązań znanych ze spółki akcyjnej, aczkolwiek znacząco je upraszcza, co niewątpliwie będzie korzystne z punktu widzenia prowadzenia biznesu. Ostatecznie prosta spółka akcyjna wprowadza nowe rozwiązania dotychczas nieznane innym spółkom kapitałowym. 

Kapitał akcyjny – co to jest i czym się różni od kapitału zakładowego ?

Prosta spółka akcyjna rezygnuje ze stałego kapitału zakładowego w kształcie znanym z pozostałych spółek kapitałowych. Jakie będzie to miało praktyczne konsekwencje?  

Po pierwsze brak konieczności wnoszenia początkowego wkładu kapitałowego w ustawowo określonej wysokości- kapitał akcyjny wynosi co najmniej 1 złoty. Dla przypomnienia kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi minimalnie 5000 zł, a w przypadku spółki akcyjnej 100 000 zł. Po drugie, w umowie prostej spółki akcyjnej nie określa się wysokości kapitału akcyjnego, a zatem upraszcza to emisję akcji, eliminuje sztywną procedurę podwyższania i obniżania kapitału zakładowego, w tym konieczność uzyskania wpisu do rejestru zmiany umowy spółki, w zakresie dotyczącym nowej wartości kapitału akcyjnego. Po trzecie, akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, a zatem nie stanowią części kapitału akcyjnego. W konsekwencji wkłady wnoszone przez akcjonariuszy do prostej spółki akcyjnej, w zamian za akcje nie trafiają na pozycję bilansową, jak ma to miejsce w spółce z o.o. i spółce akcyjnej. Zatem środki finansowe mogą być wypłacane akcjonariuszom, jeżeli nie są potrzebne na prowadzenie bieżącej działalności. Po czwarte, swoboda akcjonariuszy w określaniu wkładów na pokrycie akcji. Dopuszczalne są wkłady pieniężne i niepieniężne w rozumieniu ukształtowanym na gruncie spółki z o.o. i spółki akcyjnej, a dodatkowo umożliwiono wniesienie wkładów w postaci świadczenia usług bądź pracy na rzecz spółki, tak jak ma to miejsce w spółkach osobowych. Powyższe skonkludować można, że stosunkowo niskim kosztem akcjonariusze uzyskują prawną ochronę osobistego majątku wobec wierzycieli spółki.  

Uproszczony sposób emitowania akcji

Cechą charakterystyczną prostej spółki akcyjnej jest szeroki wachlarz sposobów pozyskiwania kapitału poprzez emisje akcji. Praktyczną konsekwencją tzw. akcji beznominałowych jest swoboda w zakresie kształtowania ceny emisyjnej akcji w ramach poszczególnych rund inwestycyjnych bądź emitowanych serii. Główne sposoby emitowania akcji w prostej spółce akcyjnej to: 

  • uchwała walnego zgromadzenia w trybie zmiany umowy spółki;
  • uchwała zarządu / rady dyrektorów w ramach uprzednio udzielonego upoważnienia przez walne zgromadzenie;
  • emisja akcji na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki bez konieczności zmiany umowy spółki – metoda na tzw. szybkie dokapitalizowanie spółki;
  • tzw. warunkowa emisja akcji, która pozwala obejmować akcje na podstawie rozmaitych umów cywilnoprawnych lub w wykonaniu opcji na akcje albo warrantów subskrypcyjnych – metoda niezwykle praktyczna dla kształtowania w spółce programów akcji pracowniczych, opcji menadżerskich, czy też vestingu akcji w ramach strategii długoterminowych planów motywacyjnych.

Swoboda relacji wewnętrznych między akcjonariuszami

Koncepcja prostej spółki akcyjnej oparta jest na najdalej idącym w polskim prawie spółek maksymalnym urzeczywistnieniu swobody kształtowania umowy spółki. Zatem akcjonariusze prostej spółki akcyjnej dostali narzędzia, które rzeczywiście pozwolą im dopasować spółkę do swoich potrzeb. Tytułem przykładu możemy wskazać zniesienie ograniczenia przywileju głosowego na jedną akcję, czy też uprzywilejowania dywidendowego. W konsekwencji akcjonariuszowi w umowie spółki można przyznać więcej niż 3 głosy na akcje, podobnie w przypadku dywidendy, gdzie to umowa spółki może określać, iż danemu akcjonariuszowi przypadnie dywidenda wyższa niż połowa kwoty dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane. 

Ciekawym instrumentem wprowadzonym w prostej spółce akcyjnej jest możliwość wyemitowania tzw. akcji założycielskich – taka emisja przyznaje ich posiadaczowi stały poziom w ogólnej liczbie głosów. Zatem w praktyce posiadacz akcji założycielskich będzie miał taką samą „siłę głosu” na walnym zgromadzeniu pomimo emisji kolejnych serii akcji. 

Warto również zaznaczyć, iż prosta spółka akcyjna umożliwia wybór systemu zarządzania w spółce. Akcjonariusze mogą w umowie spółki wybrać system monistyczny albo dualistyczny. Pierwszy z nich, czerpie z rozwiązań znanych systemowi anglosaskiemu, w którym to zarządzanie i nadzór w spółce spoczywa na jednym organie – radzie dyrektorów. Z kolei kształt drugiego modelu jest doskonale znany w polskim porządku prawnym, bowiem zarządzanie i nadzór sprawują dwa odrębne organy – zarząd oraz rada nadzorcza. 

Zbywanie akcji w prostej spółce akcyjnej – łatwiejsze nie było

Założeniem prostej spółki akcyjnej było znaczące uproszczenie obrotu akcjami względem spółki z o.o. W konsekwencji zbycie akcji prostej spółki akcyjnej następuje w formie dokumentowej. Tytułem przykładu można wskazać, że strony transakcji mogą zbyć je poprzez m.in. korespondencję mailową, komunikator w aplikacji mobilnej, czy poprzez inny nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. W praktyce taka forma zbywania akcji jest niezwykle korzystna dla inwestorów, bowiem umożliwia zawieranie transakcji w formie całkowicie zdigitalizowanej. 

Pewną nowością, chociaż nie dla akcjonariuszy spółki akcyjnej jest zapisywanie i prowadzenie akcji w rejestrze akcjonariuszy przez dom maklerski albo notariusza. Niewątpliwie korzyścią rejestru akcjonariuszy jest jego jawność zarówno dla spółki jak i akcjonariuszy, a dostęp jest niebywale łatwy, często poprzez specjalnie dedykowana aplikację desktopową bądź mobilną. Warte zaznaczenia jest również dopuszczenie prowadzenia rejestru akcjonariuszy za pomocą rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych tj. wykorzystując coraz bardziej popularna technologię Blockchain. 

Likwidacja prostej spółki akcyjnej – czyli jak najprostsze sposoby mogą okazać się najlepsze ? 

Jednym z postulatów wprowadzenia prostej spółki akcyjnej było ułatwienie likwidacji spółki, w razie konieczności zaniechania prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. Niebywale ciekawym i praktycznym rozwiązaniem jest umożliwienie obok standardowej procedury likwidacyjnej znanej chociażby w spółce z o.o., wprowadzenie trybu tzw. przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Przechodząc na grunt praktyki akcjonariusz zainteresowany nabyciem majątku spółki, może za zgodą sądu rejestrowego przejąć majątek spółki po uprzednim spłaceniu wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. 

Dla kogo prosta spółka akcyjna jest najlepszym rozwiązaniem ? 

Prosta spółka akcyjna mimo widocznego nakierowania na działalność innowacyjnych przedsięwzięć opartych na nowej technologii i kapitale ludzkim, czyli tzw. start-upy jest forma prawną korzystną dla zdecydowanej większości branż. Niewątpliwie stanowi ona ciekawą alternatywę dla nieco anachronicznej spółki z o.o., a także dla spółek akcyjnych nienotowanych na giełdzie. Warty zaznaczenia jest fakt, że ułatwienia w zakresie obrotu akcjami oraz wprowadzeniem akcji beznominałowych kierunkują prostą spółkę akcyjna szczególnie dla podmiotów zainteresowanych stworzeniem wehikułu inwestycyjnego dla działalności typu joint-venture lub innej działalności opartej na wymogach dopasowania struktury majątkowej i korporacyjnej do partykularnych potrzeb tzw. spółka celowa – Special Purpose Vehicle. 

Nie ulega wątpliwości również, iż rozkwit w ostatnich latach działalności crowdfundingowej w Polsce spowoduje wzmożone zainteresowanie prostą spółka akcyjną dla podmiotów, które w swojej strategii biznesowej opierają się na częstej emisji akcji kierowanych do szerokiego  i bliżej nieokreślonego grona inwestorów, a to przez wzgląd na wspomnianą wcześniej łatwość masowego obrotu akcjami. 

autorzy: r.pr. Partner zarządzajacy Bartłomiej Medaj

aplikant radcowski Jakub Zamojski