Charakterystyka kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej  

Kapitał akcyjny Prostej Spółki Akcyjnej (dalej: PSA) został odmiennie ukształtowany od kapitału zakładowego występującego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej. Poniżej wskazujemy najistotniejsze różnice: 

Oderwanie akcji od kapitału akcyjnego 

Na podkreślenie zasługuje fakt, że w odróżnieniu od kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki akcyjnej, (które stanowią odpowiednią sumę wszystkich udziałów, lub akcji), kapitał akcyjny został całkowicie oderwany od akcji i w związku z tym „nie dzieli się na akcje”. W przeciwieństwie do spółki z o.o. czy spółki akcyjnej, w których poszczególny udział lub akcja zawsze są częścią kapitału zakładowego, akcje prostej spółki akcyjnej nie stanowią części kapitału akcyjnego, a jedynie określają prawa poszczególnych akcjonariuszy. W myśl artykułu 300³ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) „w spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne i niepieniężne”, z wyłączeniem wkładów w postaci praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy, bądź usług. 

Obniżona wysokość kapitału akcyjnego 

Przepis art. 300³ k.s.h. stanowi, iż kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł, co niewątpliwie należy uznać za ułatwienie rozpoczęcia działalności spółkom typu start-up. W porównaniu do minimalnej wysokości kapitału zakładowego występującego w spółce z o.o. (5000 zł) lub w spółce akcyjnej (100.000,00 zł), kwota ta ma charakter wręcz symboliczny. 

Charakterystyka zdolności aportowej 

Tym co w szczególności wyróżnia PSA na tle innych spółek kapitałowych, jest możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji w postaci świadczenia pracy czy usług. Co będzie szczególnie uzasadnione w przypadku innowacyjnych projektów startupowych, w których kluczowe znaczenie ma osoba foundera i jego praca wykonywana na rzecz spółki. W istocie bowiem inwestor finansowy może zdecydować się na wyłożenie wkładu finansowego na rzecz takiej spółki, przy jednoczesnym zobowiązaniu foundera do określonej pracy lub świadczeniu usług na rzecz tej spółki. Co w przypadku pozostałych spółek kapitałowych jest niedopuszczalne z uwagi na brak spełnienia tzw. zdolności aportowej.  

Charakterystyka wkładów na pokrycie akcji  

W prostej spółce akcyjnej wyróżniamy dwa rodzaje wkładów na pokrycie akcji: 

• wkłady kapitałowe – czyli wkłady pieniężne i niepieniężne, które mogą zostać wniesione do spółki jako aport (tj. wkłady mające zdolność aportową); 
• wkłady niekapitałowe – wkłady niemające zdolności aportowej – to wkłady wnoszone na pokrycie akcji, które nie mogą zostać przeznaczone na kapitał akcyjny, najczęściej obejmują świadczenie usług lub pracy. 

W konsekwencji powyższego, nie można nie wspomnieć, że skutkiem oderwania kapitału akcyjnego od akcji jest brak wpływu wkładów niekapitałowych na wysokość kapitału akcyjnego.  

Brak obowiązku wskazania wysokości kapitału akcyjnego w umowie spółki bądź jej statucie 

Ponadto, kolejną z doniosłych różnic wyróżniających PSA na tle innych spółek kapitałowych jest brak konieczności określania wysokości kapitału akcyjnego w umowie spółki. Pomimo faktu, iż kapitał akcyjny jest obligatoryjnym elementem PSA, ze swojej natury nie ma charakteru stałego, co jest charakterystyczna dla spółki z o.o. oraz spółki akcyjna. Stałość kapitału zakładowego tych spółek wiąże się ze sformalizowanym trybem ich zmiany – taka zmiana pociąga za sobą obligatoryjną zmianę umowy spółki. Z kolei w PSA istnieje większa swoboda w zakresie modyfikowania wysokości kapitału akcyjnego z uwagi na brak konieczności zmiany umowy spółki przy jego zwiększaniu lub zmniejszaniu. Jednakże należy wskazać, że zwiększenie kapitału akcyjnego poprzez emisję nowych akcji wiąże się ze zmianą liczby wyemitowanych przez spółkę akcji, co z kolei stanowi jeden z obowiązkowych elementów umowy spółki, wobec czego w takiej sytuacji umowa spółki musi zostać odpowiednio dostosowana. 

Forma akcji w prostej spółce akcyjnej  

W myśl art. 300²⁹ § 1 k.s.h. akcje prostej spółki akcyjnej, podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo akcyjnej nie mają formy materialnej.  Akcje zostały zdematerializowane tzn., że ich forma została zmieniona z formy dokumentu na zapis w systemie informatycznym.

Rodzaje akcji w prostej spółce akcyjnej 

Na gruncie PSA należy wyróżnić dwa rodzaje akcji: zwykłe i uprzywilejowane. Ponadto, nowością wprowadzoną wyłącznie w tego rodzaju spółce, są akcje założycielskie.  

Akcje uprzywilejowane

Jednym z praw w PSA jest emisja akcji o szczególnych uprawnieniach tzw. akcji uprzywilejowanych, które powinny zostać określone w umowie spółki. Przepisy nie określają zamkniętego katalogu poszczególnych uprzywilejowań akcji, zatem mogą one w szczególności dotyczyć m. in: 

• prawa głosu – regułą jest przypadanie jednego głosu na jedną akcję. W przypadku uprzywilejowania co do prawa głosu oznacza to, że akcjonariusz będzie mógł mieć więcej niż jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; 
• prawa do dywidendy – akcjonariusz posiadający akcje uprzywilejowane, może być uprawniony do wypłaty wyższej dywidendy w stosunku do akcjonariusza nieposiadającego tego typu akcji. Ponadto, w przypadku braku wypłaty dywidendy w danym roku obrotowym akcjonariuszowi może przysługiwać uprawnienie do żądania wyrównania z zysku z następnych lat obrotowych; 
• podziału majątku w przypadku likwidacji spółki – uprzywilejowanie akcji w tym zakresie zwiększa udział akcjonariusza w majątku po likwidacyjnym, względem pozostałych (nieposiadających uprzywilejowania) akcjonariuszy.  

Akcje założycielskie 

Akcje założycielskie są nową konstrukcją, dotychczas niewystępującą w innych rodzajach spółek kapitałowych. Na wstępie warto zaznaczyć, iż akcje założycielskie to szczególny typ akcji uprzywilejowanych. Istota tego rodzaju akcji opiera się na założeniu, iż każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje (akcje założycielskie) do wszystkich akcji w spółce. W sytuacji, w której ogólna liczba akcji ulega zwiększeniu, odpowiednio zwiększy się liczba głosów z akcji założycielskich. Przy czym warto zaznaczyć, iż akcje założycielskie mogą powstawać nie tylko na etapie tworzenia PSA, ale również w ramach emisji akcji dokonywanych na późniejszych etapach funkcjonowania spółki.  

W KTW.legal zespół doświadczonych specjalistów służy pomocą przy zakładaniu prostych spółek akcyjnych, przekształceniach zarówno w prostą spółkę akcyjną, jak i inne rodzaje spółek, a także bieżącej obsłudze korporacyjnej.  

autorzy: aplikant radcowski Jakub Zamojski, asystentka radcy prawnego Urszula Stryjewska