fbpx
,

Startupy jako alternatywa dla inwestycji w czasach inflacji?

Dzisiejsza sytuacja na rynku nie rozpieszcza praktycznie nikogo. Stopy procentowe idą w górę, polski złoty traci na wartości, wartości akcji często spadają, również rynek kryptowalut odnotowuje spadki. Osoby, które szukają możliwości inwestowania swoich pieniędzy, aktualnie bardzo mocno rozglądają się na rynku nieruchomości, które wydają się w miarę stabilną możliwością lokowania pieniędzy lub ich pomnażania. Jednak z naszej perspektywy, jako doradców prawnych przy różnych projektach inwestycyjnych, obserwujemy również zainteresowanie możliwościami inwestycji w startupy.

Aktualna sytuacja rynkowa 

W ostatnich dniach głośno było między innymi o powołaniu nowego funduszu inwestycyjnego, który tworzyć mają między innymi January Ciszewski, Marian Owerko, Tomasz Misiak, Tomasz Gołębiewski (patrz np.: https://www.wnp.pl/finanse/corporate-connections-polska-zapowiada-fundusz-inwestycyjny-jakiego-jeszcze-nie-bylo,597245.html), a który ma się zajmować właśnie inwestycjami w startupy. Takie inwestycje stają się w dzisiejszych czasach coraz bardziej popularne. Inwestorzy szukają nie koniecznie kolejnego „facebooka”, ale ciekawego pomysłu, który ich zdaniem może się rozwinąć i zapewnić interesujące obroty na rynku.

Inwestycje w startup – o czym pamiętać 

Rozpatrując możliwość inwestycji w startup mamy różne możliwości. Oczywiście można taką inwestycję zrealizować z pozycji funduszu inwestycyjnego (korzystając z funkcjonujących już na rynku, czy zakładając własny – oczywiście takie działania wymaga odpowiedniego kapitału, formy i spełnienia szeregu warunków prawnych), ale również jako prywatny inwestor tzw. „Angel” (czy po prostu anioł biznesu).  

Ponieważ przedsiębiorcy szukający takich rozwiązań inwestycyjnych nie zawsze mają odpowiednie doświadczenie jak „podejść” do takiego tematu, warto zwrócić uwagę na podstawowe elementy realizacji takiej inwestycji. W tym artykule chcę zwrócić jedynie uwagę na poszczególne elementy, które będziemy chcieli rozwinąć i przybliżyć w kolejnych tekstach publikowanych na naszych stronach.  

Przede wszystkim warto zacząć od rozeznania rynku, znalezienia interesującego nas projektu, pomysłu lub branży, w którą chcielibyśmy inwestować. Tutaj mogą być pomocne różnego rodzaju konkursy startupowe, eventy, konferencje (jak Wolves Summit czy Infoshare), na których prezentują się startupy. Dodatkowym źródłem informacji o startupach mogą być również różne organizacje akceleracyjne czy inkubatory, które zrzeszają tego rodzaju projekty. Co może również zainteresować potencjalnych inwestorów, również nasza Kancelaria, która na co dzień działa na w branży startupów, posiada w swojej sieci kontaktów dużo takich projektów.

Jak tylko nasze rozmowy będą posuwać się do przodu, właściwe może być podpisanie Termsheet (czyli dokumentu, który definiuje intencje co do przyszłej inwestycji, określa wstępne jej ramy, a często również reguluje termin, w czasie którego dany inwestor może mieć wyłączność na rozmowy odnośnie inwestycji w dany startup). Jak tylko inwestor podał sobie wstępnie rękę ze startupem warto zadbać przeprowadzenie audytu prawnego (due diligence), który pozwoli inwestorowi przyjrzeć się bliżej jak dany projekt (spółka) wygląda i jaką są potencjalne ryzyka prawne danej inwestycji (abstrahując od ryzyk biznesowych, które przy inwestycjach w startupy są oczywiste – bo jak wiemy nie każdy projekt się udaje i inwestor powinien mieć również świadomość tego decydując się na takie inwestycje). Audyt prawny to ważny krok, którego nigdy nie należy przeoczyć inwestując w startup. Rzetelnie przeprowadzone due diligence po pierwsze pokazuje inwestorowi potencjalne ryzyka, ale może być również elementem negocjacji w zakresie wielkości inwestycji i otrzymanych w zamian udziałów czy innych profitów w danym startupie.   

Kiedy udało nam się znaleźć interesujący na projekt i chcemy rozpocząć rozmowy o potencjalnej inwestycji, musimy pamiętać, że startupy często szukając pieniędzy na rynku rozmawiają z różnymi podmiotami. Dlatego na pewno jednym z elementów potencjalnej transakcji będzie NDA (czyli umowa o poufności), którą zarówno inwestor jak i startup mogą chcieć podpisać. 


Ostatnim elementem jest oczywiście umowa inwestycyjna, która powinna zawierać wszelkie warunki inwestycji, czyli nie tylko informacje o kwocie inwestycji i otrzymanych w zamian np. udziałach w spółce, ale również prawach i obowiązkach stron. W umowach inwestycyjnych często inwestorzy zastrzegają sobie dodatkowe uprawnienia korporacyjne (prawo głosu w określonych sprawach, prawo wskazywania osób w radzie nadzorczej), uprawnienie w zakresie pierwszeństwa nabycia dalszych udziałów czy udziałów podlegających sprzedaży, opcje wyjścia, tzw. pull option i call option. W umowach inwestycyjnych istotnym elementem może być również związanie dotychczasowych udziałowców, czyli founderów (którzy często przecież są najważniejszym aktywem danego projektu), postanowieniami o obowiązku prowadzenia projektu w określonym czasie. Takie umowy mogą również zawierać postanowienia odnośnie planów motywacyjnych dla pracowników, czy współpracowników startupu, którym można przydzielać udziały (lub prawa opcji), za zrealizowane zadania, kamienie milowe czy po prostu przepracowany czas w startupie. Opisane powyżej elementy nie stanowią oczywiście wszystkich, które warto mieć na uwadze konstruując i realizując umowę inwestycyjną, gdyż o tych szczegółowo będziemy chcieli napisać w kolejnych artykułach. 

Czasem warto podjąć ryzyko 

Na koniec tylko mała konkluzja z mojej strony. Pomimo tego, że nie wszystkie inwestycje mogą okazać się trafione, biorąc pod uwagę zaangażowanie doświadczonego inwestora, z kapitałem, który jeszcze może służyć wsparciem czy pomocą dla młodego startup, taka inwestycja zawsze będzie ogromną wartością dodaną dla startupu. Dla samego inwestora może okazać się to z kolei ciekawą alternatywą w stosunku odo dotychczas prowadzonego biznesu, albo po prostu alternatywną możliwością inwestycji. Co więcej, wspieranie ciekawych pomysłów i obiecujących projektów na pewno pozytywnie wpływa również na rozwój gospodarki i konkurencyjność na rynku, na czym nam wszystkim przedsiębiorcom powinno zależeć (niezależnie od naszych własnych profitów finansowych). 

autor: radca prawny dr Przemysław Magaczewski