Przyjęcie Dyrektywy stanowi próbę rozwiązania problemu występowania nierówności na stanowiskach kierowniczych poprzez wprowadzenie parytetów płci. Chociaż w dyrektywie mowa jest o „niedostatecznie reprezentowanej płci”, to wydźwięk całokształtu przemawia za uznaniem, iż chodzi tutaj o kobiety. W przypadku Polski, zgodnie z danymi EIGE (European Institute for Gender Equality), w II połowie 2024 r. przeciętna reprezentacja kobiet wśród członków zarządów spółek notowanych na giełdzie wynosiła 24%. Z kolei w skali Unii Europejskiej, reprezentacja kobiet na tym samym szczeblu (zarządu) wynosiła 35%.
Regulacja ma na celu promowanie i wspieranie osób należących do niedostatecznie reprezentowanej płci na wszystkich szczeblach w ciągu całej ich kariery oraz umożliwienie im zasiadania w organach spółek, pełnienia stanowisk kierowniczych oraz udziału w procesach decyzyjnych, a także, między innymi, zniwelowanie luki płacowej między kobietami a mężczyznami.
Do jakich podmiotów ma zastosowanie dyrektywa unijna?
Dyrektywa 2022/2381 ma zastosowanie do wszystkich spółek giełdowych, czyli spółek publicznych, których akcje chociaż jednej emisji są dopuszczone do obrotu giełdowego. Dyrektywa nie ma zastosowania do innych rodzajów spółek, a także nie dotyczy mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, czyli takich przedsiębiorstw, które zatrudniają mniej niż 250 pracowników i których roczny obrót nie przekracza 50 milionów euro lub całkowity bilans roczny – 43 milionów euro. Reasumując, tylko spółki giełdowe, które mają co najmniej 250 pracowników oraz spełniają jeden z wymienionych progów finansowych (50 mln lub 43 mln euro) będą objęte wymogami płynącymi z tej dyrektywy. Szacuje się, że w przypadku Polski, będzie to mniej niż połowa spółek obecnie notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Jakie są główne założenia w stosunku do uzyskania docelowych parytetów w spółkach?
Dyrektywa przewiduje dwie możliwe drogi zapewnienia równowagi płci przez podmioty zobowiązane, przy czym to do Państwa Członkowskiego należy decyzja, który z poniższych wariantów przyjmie w swoim ustawodawstwie.
Zgodnie z Dyrektywą:
- przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci powinni zajmować w organach spółek co najmniej 40% stanowisk dyrektorów nie wykonawczych,
lub (alternatywnie)
- przedstawiciele niedostatecznie reprezentowanej płci powinni zajmować w organach spółek co najmniej 33% wszystkich stanowisk dyrektorskich (niezależnie czy są to stanowiska dyrektorów wykonawczych czy nie wykonawczych).
Podane wartości nie muszą być spełnione w idealnym zakresie (dokładnie 40% lub 33%), powinny być jednak jak najbardziej do nich zbliżone, a także w obu tych przypadkach wartością graniczną jest 49%.
Istotne znaczenie ma także załącznik do dyrektywy, który precyzyjnie określa docelowe liczby stanowisk dyrektorskich, które mają być zajmowane przez niedostatecznie reprezentowaną płeć. Jeżeli, na przykład, w skład rady nadzorczej wchodzą 3 osoby, to aby spełnić wymogi z dyrektywy, w przypadku Polski, gdzie płcią niedostatecznie reprezentowaną są kobiety, w składzie będzie musiała znaleźć się 1 kobieta, a w skład 5-osobowego organu spółki będą musiały wchodzić 2 kobiety.
Zagadnienia warte doprecyzowania
Dyrektywa posługuje się swoistymi definicjami pojęć, które mają istotne znaczenie dla jej prawidłowego zrozumienia.
- Dyrektor to członek organu zarządzającego lub nadzorczego spółki.
- Dyrektor wykonawczy to osoba, która pełni funkcje zarządcze w spółce, zaangażowana w bieżące zarządzanie spółką giełdową, czyli inaczej członek zarządu.
- Dyrektor niewykonawczy to osoba pełniąca funkcję nadzorczą i nie zaangażowana w bieżące zarządzanie spółką giełdową, czyli inaczej członek rady nadzorczej.
Czego jeszcze można się spodziewać w zakresie wprowadzania parytetów płci?
Dyrektywa wprowadza między innymi zasadę preferencji, zgodnie z którą w przypadku przeprowadzania rekrutacji kandydatów na stanowiska dyrektorskie, gdy dana osoba będzie kobietą posiadającą równorzędne kwalifikacje co mężczyzna, pierwszeństwo będzie przyznane kobiecie, chyba że w danym przypadku inne ważne względy będą przemawiały za tym by nie udzielać jej takiego pierwszeństwa. Jednakże w takim przypadku spółka będzie zobowiązana (po uprzednim złożeniu takiego wniosku przez zainteresowaną) do udzielenia informacji, dlaczego wybrano taką, a nie inną osobę na to stanowisko, czym się kierowano przy wyborze i dlaczego nie kierowano się pierwszeństwem dla płci przeciwnej. Władze państwa mogą również zobowiązać spółki do tworzenia zestawień dotyczących składu organów oraz liczby kobiet zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich oraz przedstawienia sposobów na ułatwianie kobietom pozyskiwania takich stanowisk i zobowiązać do corocznego przedstawienia tych danych odpowiednim organom. Dobrą praktyką będzie publikowanie takich informacji na swoich stronach internetowych oraz włączanie ich do sprawozdania rocznego. Ponadto spółki powinny opracować polityki równości płci, jeśli jeszcze takich nie posiadają.
Jakie sankcje przewidywane są za niedopełnienie tych wymogów?
Dyrektywa daje swobodę państwu w zakresie określenia sankcji za nieprzestrzeganie zasad równości płci. Może to być nałożenie grzywny lub unieważnienie decyzji, która doprowadziła do naruszenia takich zasad. Wskazuje się jednak, iż w przypadku, gdy spółka nie będzie mogła odpowiadać za dane naruszenie na podstawie przepisów, to odpowiedzialność za takie procedery spadnie na konkretne osoby, które przez swoje działania naruszyły przepisy dyrektywy.
Kiedy nastąpi ostateczny termin wprowadzenia zmian?
Władze państwa miały czas do 28 grudnia 2024 r. by wprowadzić odpowiednie do zaleceń unijnych przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne.
Natomiast parytety w organach dyrektorskich spółek giełdowych podane powyżej w określonych wartościach procentowych powinny być osiągnięte do 30 czerwca 2026 r.
Stan rzeczy w sierpniu 2025 r.
Polska jedynie częściowo implementowała dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków. Komisja Europejska 31 stycznia 2025 r. wszczęła procedurę naruszeniową – wezwała Polskę do usunięcia uchybienia i wyznaczyła Polsce dwumiesięczny termin na ustosunkowanie się do niego.
16 czerwca 2025 r. Rzecznik Praw Obywatelskich wystosował do Ministra Sprawiedliwości oficjalne pismo w tej sprawie, zwracając uwagę na brak implementacji Dyrektywy do polskiego porządku prawnego oraz prosząc o poinformowanie o planowanym terminie skierowania do Sejmu projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (która to ustawa ma implementować postanowienia wynikające z Dyrektywy do polskiego systemu). Minister Sprawiedliwości, w odpowiedzi na zapytania RPO, poinformował, że przekazanie projektu do Sejmu powinno nastąpić w lipcu tego roku. Na dzień opracowania niniejszej informacji, tj. początek września 2025 r., projekt ustawy nie został jeszcze przyjęty przez Radę Ministrów, wydaje się więc, że na finalizację prac trzeba będzie zaczekać co najmniej parę następnych miesięcy.
