Ustawę ogłoszono w Dzienniku Ustaw 2 listopada 2026 r. Nowelizacja jest krótka, ale jej znaczenie dla obrotu jest większe niż sugeruje objętość. W wielu przypadkach, w których K.s.h. wymagał dotąd formy pisemnej, wystarczy teraz forma dokumentowa. Ułatwi to i przyspieszy codzienne działanie organów spółek oraz kontakty spółek ze wspólnikami i akcjonariuszami.
Co się zmienia?
Nowelizacja obejmuje trzy przepisy K.s.h. dotyczące komunikacji ze wspólnikami i akcjonariuszami oraz reprezentacji na zgromadzeniach:
- Art. 238 § 1 K.s.h. – zgoda wspólnika sp. z o.o. na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniu na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną nie będzie już wymagała formy pisemnej, wystarczająca będzie forma dokumentowa.
- Art. 243 § 2 K.s.h. – pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu będzie mogło zostać udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania.
- Art. 30095 § 2 K.s.h. – analogiczne rozwiązanie wprowadzono dla pełnomocnictw do udziału w walnym zgromadzeniu prostej spółki akcyjnej.
Zgodnie z art. 772 K.c. do zachowania formy dokumentowej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. W praktyce będzie to np. wiadomość e-mail, skan podpisanego dokumentu, plik PDF lub wiadomość w komunikatorze o ile z jej treści i okoliczności da się zidentyfikować wspólnika lub akcjonariusza. Ustawodawca pozostawił przy tym wspólnikom swobodę: umowa spółki może utrzymać surowsze wymagania, w tym formę pisemną.
Kiedy nowe przepisy zaczną obowiązywać?
Zasadnicze zmiany wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia. Wobec ogłoszenia ustawy 2 listopada 2026 r. nowe zasady będą stosowane od 3 grudnia 2026 r. Wyjątek stanowi art. 2 ustawy, korygujący odesłania w nowelizacji K.s.h. z 23 stycznia 2026 r. – ta część wejdzie w życie 18 lutego 2027 r.
Przepisy przejściowe
Zgody na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniach oraz pełnomocnictwa udzielone przed dniem wejścia w życie ustawy pozostają objęte dotychczasowymi przepisami. Nowelizacja nie „uzdrawia” zatem wstecznie dokumentów, które nie spełniały wymogu formy pisemnej – ich ocena nadal będzie następowała według przepisów dotychczasowych.
Znaczenie praktyczne
Zmiana odpowiada na realne problemy spółek, w których wspólnicy przebywają w różnych krajach lub często się zmieniają – przede wszystkim startupów po rundach inwestycyjnych oraz spółek z udziałem zagranicznych funduszy Venture Capital. Dotychczas uzyskanie pełnomocnictwa z oryginalnym podpisem lub podpisem kwalifikowanym potrafiło opóźnić zgromadzenie, a uchybienia formalne w tym zakresie stanowiły częsty argument w sporach o ważność uchwał. Od 3 grudnia 2026 r. organizacja zgromadzeń i głosowań przez pełnomocników powinna stać się szybsza i tańsza.
Uproszczenie nie zwalnia jednak z należytej staranności. Forma dokumentowa wymaga możliwości ustalenia tożsamości osoby składającej oświadczenie, a ciężar wykazania prawidłowego umocowania w razie sporu spoczywać będzie na spółce i pełnomocniku. Warto zatem zadbać o weryfikowalne źródło przekazu (np. adres e-mail wskazany wcześniej przez wspólnika) oraz o archiwizację pełnomocnictw w księdze protokołów.
Nasze rekomendacje
Przegląd umowy spółki – należy sprawdzić, czy umowa spółki lub statut PSA nie przewidują formy pisemnej dla zgód i pełnomocnictw. Postanowienia powtarzające dotychczasowe brzmienie ustawy mogą być interpretowane jako „surowsze wymagania”, które wyłączą uproszczenia.
Ewentualna zmiana umowy spółki – jeżeli spółka chce korzystać z formy dokumentowej, warto rozważyć zmianę umowy; alternatywnie można świadomie utrzymać formę pisemną, np. w spółkach o konfliktowym składzie wspólników.
Procedury wewnętrzne – zalecamy przyjęcie prostych zasad weryfikacji pełnomocnictw dokumentowych (lista adresów e-mail wspólników, potwierdzenie tożsamości, sposób przechowywania).
Dokumenty sprzed 3 grudnia 2026 r. – zgody i pełnomocnictwa udzielone wcześniej należy oceniać według dotychczasowych przepisów.
Podsumowanie
Nowelizacja K.s.h. wprowadza w sp. z o.o. i PSA formę dokumentową dla zgody na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniach oraz dla pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniu i głosowania. Zmiany obowiązują od 3 grudnia 2026 r., a korekta wcześniejszej nowelizacji od 18 lutego 2027 r. Przed skorzystaniem z uproszczeń konieczna jest analiza umowy spółki, która może przewidywać surowsze wymagania, oraz uwzględnienie, że wcześniejsze zgody i pełnomocnictwa podlegają dotychczasowym przepisom.
